Nowelizacja ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu wpłynie na procedury instytucji obowiązanych

W dniu 4 marca 2020 r. na stronie internetowej Biuletynu Informacji Publicznej Rządowego Centrum Legislacji ukazał się projekt ustawy o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw z dnia 27 lutego 2020 roku („Projekt”). Celem projektu jest implementacja tzw. Dyrektywy V AML, na co państwa członkowskie UE miały czas do 10 stycznia 2020 r. Projekt jest obecnie na etapie prac rządowych, ale należy się spodziewać, że w niedługim czasie zostanie uchwalony.

Do najistotniejszych zmian jakie wprowadza Projekt w dotychczasowym brzmieniu ustawy należy zaliczyć z pewnością poszerzenie katalogu podmiotów obowiązanych do dokonywania zgłoszeń beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych oraz zmiany w zakresie elementów niezbędnych procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Zgodnie z Projektem i nowym brzmieniem art. 58 ustawy, obok dotychczasowych podmiotów (wyłącznie spółek) do zgłaszania informacji na temat beneficjentów rzeczywistych do CRBR zobowiązane będą także:

• trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne:
  – mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
  – nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w imieniu lub na rzecz trustu;
• spółki partnerskie;
• europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;
• spółki europejskie;
• spółdzielnie;
• spółdzielnie europejskie;
• stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego;
• fundacje.

Projekt przewiduje również wprowadzenie ustawowego obowiązku beneficjentów rzeczywistych dostarczania dokumentów i informacji niezbędnych dla podmiotów, o których mowa w art. 58 ustawy do dokonania prawidłowego zgłoszenia do CRBR (art. 60a projektu ustawy). Ponadto, instytucja obowiązana, która stosując środki bezpieczeństwa finansowego zdiagnozuje rozbieżność pomiędzy ustalonym beneficjentem rzeczywistym klienta, a beneficjentem rzeczywistym klienta ujawnionym w CRBR, będzie zobowiązana taką rozbieżność zgłosić Ministrowi Finansów (art. 61a projektu ustawy). Ten ostatni obowiązek skorelowany jest z nowelizacją obowiązku w zakresie posiadania wewnętrznej procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu. Zgodnie z projektowanym art. 50 instytucje obowiązane będą musiały dokonać zmian w zakresie posiadanych procedur i uzupełnić je o:

• zasady odnotowywania rozbieżności pomiędzy informacjami zgromadzonymi w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych a informacjami o beneficjentach rzeczywistych klienta ustalonymi w związku ze stosowaniem ustawy;
• zasady dokumentowania utrudnień stwierdzonych w związku z weryfikacją tożsamości beneficjenta rzeczywistego oraz czynności podejmowanych w związku z identyfikacją jako beneficjenta rzeczywistego osoby zajmującej wyższe stanowisko kierownicze.

Procedury wewnętrzne instytucji obowiązanych stanowią o istocie systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, stąd też są wnikliwie badane na etapie kontroli prowadzonej przez GIIF, czy też KNF. Ewentualne błędy w tym zakresie mogą mieć negatywne konsekwencje dla osób wyznaczonych w ramach instytucji obowiązanych do wdrożenia i realizacji obowiązków wynikających z ustawy. Przygotowanie procedur powinno zostać powierzone specjalizującej się w tym zagadnieniu kancelarii prawnej. KMD.Legal w ramach praktyki Compliance z powodzeniem świadczy usługi w zakresie AML, przygotowując wewnętrzne procedury i szkolenia, opiniując występujące na gruncie ustawy wątpliwości, jak również biorąc czynny udział w organizowanych przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych konferencjach poświęconych temu zagadnieniu.

Projekt obok ww. zmian w zakresie CRBR przewiduje m.in. poszerzenie katalogu instytucji obowiązanych o galerie sztuki, jak również przewiduje dodanie nowego rozdziału 11a regulującego działalność gospodarczą na rzecz spółek lub trustów oraz działalność gospodarczą w zakresie walut wirtualnych

Projekt jest na etapie konsultacji, a więc jego treść może ulec jeszcze nieznacznej zmianie.