, Autor: KMD LEGAL
Kancelaria KMD.Legal doradzała 11 bit studios S.A. w zakresie zawarcia umowy wydawniczej gry Niezwyciężony (The Invincible) oraz co do nabycia pakietu mniejszościowego w notowanej na New Connect spółce z branży gier komputerowych pod firmą Starward Industries S.A.
11 bit studios S.A. jest topową spółką publiczną specjalizującą się na skalę międzynarodową w produkcji i wydawaniu gier na najważniejszych platformach sprzętowych. Spółka została nagrodzona kilkunastoma prestiżowymi międzynarodowymi nagrodami, a od 2015 roku – staraniami prawników naszej Kancelarii – akcje Spółki są notowane na rynku głównym GPW w Warszawie SA.
Zakres prac Kancelarii obejmował doradztwo prawne w przygotowaniu dokumentacji i negocjacjach obu elementów transakcji.
W prace zespołu Kancelarii zaangażowani byli Klaudia Lewandowska (Associate), Hanna Szczepańska (Junior Associate) oraz Mateusz Hołda (Junior Associate) pod nadzorem Marcina Marczuka (Partner).
Miło nam poinformować, że w dniu 23 czerwca br., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Partner Kancelarii KMD Legal – Marcin Marczuk został powołany na stanowisko Sędziego Sądu Polubownego przy Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.
Sąd Polubowny przy Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. rozstrzyga spory cywilne o prawa majątkowe pomiędzy Spółką a uczestnikami Depozytu oraz pomiędzy uczestnikami Depozytu, związane z zakresem działalności Spółki.
Po raz kolejny prawnicy KMD.Legal – w ramach Ius.Focus wydawanego przez wydawnictwo C.H.Beck, cyklicznego przeglądu orzecznictwa – podjęli się oceny prawnej jednej z uchwał Sądu Najwyższego. Komentarz autorstwa adwokata Macieja Mierzejewskiego, Stanisława Kędziora oraz Hanny Szczepańskiej odnosi się do uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 2021 r., sygn. akt: I KZP 5/21, która przesądza o kierunku stosowania art. 233 § 1a KK w zakresie ustalenia odpowiedzialności świadka składającego fałszywe zeznania z obawy przed grożącą mu odpowiedzialnością karną.
Sąd Najwyższy przyjął, że nie popełnia przestępstwa z art. 233 § 1a KK świadek składający fałszywe zeznania z obawy przed grożącą mu odpowiedzialnością karną, jeśli, realizując prawo do obrony, zeznaje nieprawdę lub zataja prawdę, nie wyczerpując jednocześnie swoim zachowaniem znamion czynu zabronionego określonego w innym przepisie ustawy.
W ocenie autorów, uchwała Sądu Najwyższego ma kluczowe znaczenie z perspektywy problemu stosowania przez organy ścigania praktyki polegającej na przesłuchiwaniu określonych osób w charakterze świadków, w sytuacji gdy w danym układzie procesowym winny one występować jako podejrzani. Konkluzja poczyniona przez Sąd Najwyższy w omawianej uchwale pozostaje zbieżna z częścią prezentowanych w piśmiennictwie stanowisk.
Zapraszamy Państwa do zapoznania się z krótkim opracowaniem przygotowanym przez prawników Kancelarii, dotyczącym najważniejszych obowiązków wprowadzanych projektem ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa (tzw. sygnalistów).
W założeniu projektowana ustawa doprowadzić ma do skuteczniejszego wykrywania przypadków naruszeń prawa i ścigania ich sprawców. Kluczową rolę w projektowanym systemie odegrać mają tzw. sygnaliści, czyli osoby zgłaszające lub ujawniające informacje o naruszeniach prawa. Aby dowiedzieć się, m.in.: kto może zostać sygnalistą, kto będzie musiał wdrażać system ochrony sygnalistów oraz jakie obowiązki z tym związane nakłada projekt, a także jakie kary przewidziano za ich naruszenie – zapraszamy do zapoznania się z broszurą udostępnioną poniżej.
Projekt ustawy bardzo szybko może stać się obowiązującym prawem, co rodzić będzie wiele problemów natury organizacyjnej. Warto zatem już teraz zadbać o należyty impuls w wewnętrznym systemie compliance, właściwe przygotowanie oraz wdrożenie procedur celem realizacji nakładanej normy i uniknięcia konsekwencji, także tych karnych.
Serdecznie zapraszamy do kontaktu.
DO POBRANIA: SYGNALIŚCI – NOWE OBOWIĄZKI SPÓŁEK W SYSTEMIE COMPLIANCE
W dniach 6-7 kwietnia 2022 roku odbyła się XIII edycja Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG, którego tytuł partnera merytorycznego sprawowała KMD Legal.
W trakcie pierwszego dnia szkoleń uczestnicy mieli możliwość uczestniczyć w blokach dyskusyjnych poświęconych zagadnieniom istotnym z punktu widzenia działów prawnych spółek giełdowych. Prelekcje obejmowały, m.in.: tematykę kar umownych, zmian KSH w zakresie grup kapitałowych, dochodzenia roszczeń w czasach pandemii, wpływu sankcji na funkcjonowanie spółek giełdowych, kompetencji rad nadzorczych w związku ze zmianą KSH, raportowania ESG, Green Bonds oraz transferu ryzyk prawnych.
Jeden z paneli, poświęcony tematyce nowelizacji KSH, moderował mec. Marcin Marczuk. Partner KMD Legal poprowadził dyskusję koncentrującą się na korporacyjnych zmianach w zakresie funkcjonowania rad nadzorczych spółek publicznych, mających związek z nowelizacją KSH.
Pierwszego dnia Kongresu przeprowadzono także symulację walnego zgromadzenia „Zwykłej Spółki” S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, podczas której uczestnicy wzięli zdalnie aktywny udział w walnym zgromadzeniu jako akcjonariusze tej spółki. Po zakończeniu symulacji odbyła się żywa dyskusja dotycząca pożądanych zmian w KSH dotyczących organizacji zdalnych walnych zgromadzeń. Prelegenci, w tym m.in. mec. Marcin Marczuk, na bieżąco rozwiązywali problemy prawne, powstałe w trakcie symulacji, skupione na wyłonieniu przewodniczącego uczestniczącego zdalnie, pracy komisji ds. sprawdzenia listy obecności złożonej z akcjonariuszy uczestniczących zdalnie czy też problemów w tworzeniu zdalnych grup do wyboru członków rady w drodze głosowania odrębnymi grupami.
Na drugi dzień Kongresu przewidziano szereg praktycznych warsztatów tematycznych. Jeden z bloków, z zakresu nowych kompetencji rad nadzorczych związanych ze zmianą KSH, przeprowadzili eksperci KMD Legal – prof. Michał Królikowski, mec. Marcin Marczuk oraz mec. Łukasz Strycharczyk. W ramach niniejszego wystąpienia poruszone zostały kwestie związane z zasadami wykonywania zadań w organach spółki (staranności, lojalności oraz poufności), ustawowym doprecyzowaniem pojęcia „kadencji” i „mandatu”, nowymi obowiązkami zarządu wobec rady nadzorczej, czy obowiązkami sprawozdawczymi rady. Omówiono także nową formułę kontraktacji doradcy rady nadzorczej, zmian zasad współpracy rady z biegłym rewidentem, biznesowej oceny sytuacji oraz sankcji przewidzianych za niewykonywanie obowiązków informacyjnych względem rady, jej członków lub komitetów albo doradcy rady.
Warsztaty KMD Legal cieszyły się dużym zainteresowaniem, a udział w nim wzięło blisko 120 osób. Powyższe unaocznia znaczenie zmiany KSH dla sposobu funkcjonowania działów compliance oraz jej wpływu na kształt procedur wewnętrznych. Dyskusja i pytania w trakcie warsztatów wskazały na szereg wątpliwości interpretacyjnych w pionach prawnych spółek publicznych oraz kontrowersjach związanych z praktycznym zastosowaniem nowych przepisów, zwłaszcza zasad odpowiedzialności.
Przypomnijmy, że przepisy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw mają wejść w życie już 13 października 2022 r. Przepisy te mają na celu określenie zasad funkcjonowania grup kapitałowych, a także zmodyfikowanie niektórych kompetencji i reguł odpowiedzialności piastunów funkcji w organach spółek. Co istotne, powyższe zmiany mają znaczący wpływ na kształt procesów korporacyjny spółek publicznych. Podmioty te będą bowiem zobowiązane do wdrożenia zmian wynikających z noweli KSH, mających istotne znaczenie z punktu widzenia zasad współpracy między członkami zarządu, rad nadzorczych oraz pracy działów compliance, zarządzania ryzykiem czy audytu.
Zachęcamy Państwa do wysłuchania wystąpienia mec. Marcina Marczuka podczas XIII edycji Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG, do którego link znajduje się poniżej.
W ramach Ius.Focus – prowadzonego przez wydawnictwo C.H.Beck cyklicznego przeglądu orzecznictwa, w którym kancelarii KMD.Legal powierzono przegląd oraz analizę spraw karnych, ukazał się komentarz junior associate Hanny Szczepańskiej oraz adwokata Macieja Mierzejewskiego do postanowienia Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 14 października 2021 r., sygn. akt: II AKa 154/21, w którym Sąd pochylił się nad rozpoznaniem wniosku obrońcy oskarżonego o wyłączenie od rozpoznania sprawy sędziego wybranego przez obecną Krajową Radę Sądownictwa.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku, prezentując rozbudowaną narrację, stanął na stanowisku, iż uznanie w jednej sprawie, że dany sędzia spełnia minimalny standard niezawisłego i bezstronnego sądu mimo dostrzegalnych wad procedury jego powołania nie oznacza, iż taka ocena będzie aktualna również później w przypadku innych spraw.
Autorzy w ramach komentarza przychylili się do wywodu Sądu Apelacyjnego w Gdańsku dotyczącego właściwości tego Sądu do rozpoznania wniosku o wyłączenie sędziego. Podzielili końcowe zapatrywania Sądu Apelacyjnego w Gdańsku w zakresie w jakim Sąd ten podkreślił, że udział w składzie sądu osoby powołanej na urząd sędziego na wniosek Krajowej Rady Sądownictwa ukształtowanej w trybie określonym przepisami ustawy nowelizującej z 8.12.2017 r. może stanowić nienależytą obsadę sądu w rozumieniu art. 439 § 1 pkt 2 k.p.k.
W ramach Ius.Focus, cyklicznego przeglądu orzecznictwa prowadzonego przez wydawnictwo C.H.Beck, w którym kancelarii KMD.Legal powierzono bieżącą analizę spraw karnych, ukazał się komentarz prawników kancelarii – junior associate Mateusza Hołdy oraz adwokata Łukasza Strycharczyka poświęcony dwóm istotnym uchwałom Sądu Najwyższego dotyczącym przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz analogicznych przepisów ustawy Prawo bankowe dotyczących możliwości uznania środków zapisanych na rachunku bankowym jako dowodu rzeczowego i w konsekwencji ich blokowania na okres dłuższy niż przewidziany w omawianych przepisach.
Prawnicy kancelarii omówili w krótkim komentarzu dwie uchwały Sądu Najwyższe z dnia 13 października i 9 listopada 2021 roku, sygn. akt I KZP 1/21 oraz 3/21, w której Sąd Najwyższy dokonał wykładni przepisów artykułu art. 86 ust. 13 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r. poz. 971) oraz art. 106a ust. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1896 ze zm.) dotyczących praktyki stosowanej przez prokuraturę polegającej na uznawaniu zapisów na rachunku bankowym jako dowodu rzeczowego, co powodowało przedłużenie blokady środków na takim rachunku poza ramy określone w omawianych przepisach. Sąd Najwyższy w obydwu uchwałach wyraźnie podkreślił, że zapis na rachunku bankowym nie jest dowodem rzeczowym w rozumieniu powyższych regulacji, a niniejsze przepisy muszą być interpretowane w sposób ścisły, uwzględniających i gwarancyjną funkcję.
Autorzy zaaprobowali stanowisko wyrażone w niniejszych uchwałach Sądu Najwyższego, wskazując że dotyczy ono istotnego zagadnienia ze względu na wyrażane w doktrynie wątpliwości dotyczące dotychczasowej praktyki stosowanej przez prokuraturę polegającej na wydawaniu postanowień w przedmiocie dowodów rzeczowych w stosunku do środków zgromadzonych na rachunku bankowym, co powodowało ich faktyczną bezterminową blokadę. W opracowaniu zwrócono również uwagę na fakt, że stanowisko Sądu Najwyższego odnajduje swoje odbicie we wcześniejszych orzeczeniach sądów niższych instancji oraz w poglądach wyrażanych w piśmiennictwie.
Zapraszamy do zapoznania się z opracowaniem dotyczącym szczególnej instytucji umożlwiającej zadeklarowanie dotąd nieujawnionych dochodów w celu ich opodatkowania, czyli przejściowym ryczałtem od dochodu.
Wspomniana instytucja zostanie wprowadzona na grunt prawa polskiego ustawą o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2021 poz. 2105), czyli tak zwanym Polskim Ładem.
Przejściowy ryczałt od dochodu jako wyjątkowe rozwiązanie na gruncie polskiego prawa podatkowego jest swoistą zachętą dla osób, które dobrowolnie mogą zdecydować się na ewentualną korektę dochodu, który do tej pory nie był w pełni wskazywany.Jednocześnie przy spełnieniu określonych warunków niniejsza deklaracja będzie skutkowała zwolnieniem z innych negatywnych konsekwencji związanych z zatajaniem wysokości przychodów bądź dochodów.
W ramach cyklu felietonów publikowanych przez wydawnictwo C.H. Beck ukazał się felieton prof. Michała Królikowskiego poświęcony uchwalonej niedawno ustawie „antykorupcyjnej” nowelizującej między innymi Kodeks karny oraz szereg innych ustaw.
Ustawa ta wchodzi w życie otoczona wieloma kontrowersjami. Wprowadza do Kodeksu nowy środek karny polegający na zakazie zajmowania stanowiska lub wykonywania zawodu lub pracy w organach i instytucjach państwowych i samorządu terytorialnego, a także w spółkach prawa handlowego, w których Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego posiadają bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty co najmniej 10% akcji lub udziałów oraz wprowadza zmiany w środku pozbawienia praw publicznych.
Profesor Królikowski krytycznie omawia nowe regulacje zestawiając je z niekorzystnymi, aktualnymi trendami w aktualnym prawodawstwie, takimi jak populizm penalny oraz referuje obecne w doktrynie prawa karnego kontrowersje które narosły wokół wprowadzanych przepisów, dotyczące zwłaszcza ich nadmiernej dotkliwości. Odnosi się również do okoliczności w jakich omawiana ustawa powstała i została w sejmie uchwalona.
https://legalis.pl/wieksza-ochrona-przed-korupcja/
W ramach Ius.Focus, cyklicznego przeglądu orzecznictwa prowadzonego przez wydawnictwo C.H.Beck, w którym kancelarii KMD.Legal powierzono bieżącą analizę spraw karnych, ukazał się komentarz prawników kancelarii – junior associate Mateusza Hołdy oraz adwokata Łukasza Strycharczyka poświęcony samowolnemu opuszczenia miejsca pracy przez skazanego, zatrudnionego poza terenem zakładu karnego w systemie bez konwojenta, w kontekście czynności sprawczej czynu z art 242 § 1 k.k.
Prawnicy kancelarii omówili w krótkim komentarzu uchwałę Sądu Najwyższe w składzie siedmioosobowym z dnia 8 kwietnia 2021 roku, sygn. akt I KZP 9/20, w której Sąd Najwyższy dokonał wykładni przepisów artykułu 242 kodeksu karnego. Zwrócono uwagę na znaczenie pojęcia samouwolnienia się, rozróżniono czynność sprawczą z § 1 i § 2 wcześniej wymienionego przepisu, oraz ustalono, że charakter pracy poza zakładem karnym w systemie bez konwojenta jako swoistym rodzajem przepustki uregulowanej w artykule 91 punkcie 2 kodeksu karnego wykonawczego, kończąc tym samym rozbieżności w orzecznictwie sądów w sprawach w których przepis ten znajduje zastosowanie.
W odniesieniu do zaprezentowanej uchwały autorzy zaaprobowali stanowisko w niej wyrażone, wskazując że jest to kontynuacja wcześniejszej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego. Podkreślili również, że faktycznie istniały w tym zakresie rozbieżności w orzecznictwie, a stanowisko przyjęte w uchwale przez Sąd Najwyższy jest również stanowiskiem aprobowanym przez doktrynę.